|
|
在德国这个第11指令于1993年编入德国法之中。
此外，指令绝不影响有关职工知情权的劳动法和税法对分公司规定的信息披露要求，也不妨碍统计工作的目的对信息披露的要求。
８）一人公司指令（Ｅｉｎｐｅｒｓｏｎｅｎｇｅｓｅｌｌｓｃｈａｆｔｓｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ）
１９８９年这个指令仅适用于有限责任公司。１９９１年德国就将指令转换为德国法。实践上，德国早在１９８０年已容许一人有限责任公司。
9）公司税务指令（Gesellschaftssteuerrichtlinie）
1969年初出台过一个指令 , 是关于直接征收资本税的。但在指令转换为国内法时在法律上出现许多争论。欧洲法院在1993年的Viessmann 判例中将不属于公司资本税的情况排除了。另外，欧洲法院不容许公司商业登记的费用过高，如果此费用过高，那幺就是违反本指令中第10条的间接征税禁止的规定。这在1993年的Ponente Carni 判例中有明确规定。
第二、资本市场指令
资本市场法主要为金融与证券服务的。欧盟一直以来向造就一个自由的资本与金融交易市场。这也是欧共体法第56条所要求的。通过一系列的指令欧盟希望改善金融市场的功能。除了公司指令外，这些指令首先涉及银行法、交易所法、证券法和代理法。比如1973年的银行分行指令（Ｂａｎｋｅｎｎｉｅｄｅｒｌａｓｓｕｎｇｓｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ） ，１９７７年 与１９８９年 的两次银行协调指令（Ｂａｎｋｅｎｋｏｏｒｄｉｎｉｅｒｕｎｇｓｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ），１９８３年的康采恩内部合并指令（Ｋｏｎｓｏｌｉｄｉｅｒｕｎｇｓｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ） ，１９８６年的银行资产负债表指令（Ｂａｎｋｂｉｌａｎｚｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ） ，自有资金指令（Ｅｉｇｅｎｍｉｔｔｅｌｒｉｃｈｔｌｉｎｉｅ） ，1989年的银行分支行指令（Bankenzweigniederlassungsrichtlinie） ，1991年的洗钱指令(Geldwaesche-Richtlinie) ,1992年的关于监管贷款所指令（Richtlinie ueber die Beaufsichtigung der Kreditinstitute auf konsolidierter Basis） 等等指令 .当然还有很多还没有颁布的指令,这些有待于我们以后的研究。`
第三部分
（四）、欧洲各国公司法的发展特征 以及公司法模式异同的举例
为了使同一时期的欧洲各国公司法发展在时间上以及在整体上（如果将欧洲看成一个整体）有一清晰的历史主线，因而按时间顺序将欧洲公司法的发展（也加入了一些美国的公司法内容）简述如下：
从14世纪起，皇室就通过授予令状形式赋予英国最早的商业组织（是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司 ）特定权利，包括从事贸易的独占权和代为行使属于本国政府的统治权力。当时的规约公司脱胎于基尔特行会组织，两者并无质的区别，比如：公司本身没有资本，由参加到公司中的人缴纳一定的人伙金以各自分立的存货和账户从事交易。规约公司组织上存在着分散经营，彼此竞争的致命缺点愈来愈不适应海外殖民的需要，于是东印度公司 - 合股公司应运而生。
德国学者黎赫曼主张，现代股份公司起源于17世纪初的荷兰（1602年）东印度公司，由于英国东印度公司在早期公司发展中的地位，按英美学者的通说，一般认为其是现代股份公司的鼻祖。合股公司以公司参加人人股的资金作为共同资本，由公司董事会统一经营运作，股东以其所持有的股份分享利润、承担风险，股东对其所持有的股份可以自由转让。这一时期就法国而言，尽管法兰西国王维持着政治上的统一，但在法律上却很不统一。针对这种情况，法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法形式取代自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法，《商事条例》对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，这是世界上最早的公司立法。1673年的法国《商事条例》规定了公司的组织形式有普通公司和两合公司两种。如果我们再看一下英国的发展，会惊奇地发现英国在东印度公司成立以后的100年出现了”南海泡沫”事件。1720南海公司采取拉拢贿赂政府高官的手段获得了除英格兰银行和印度公司的国债以外价值3100万英镑英国所有国债的包销权。南海公司为了进一步搜罗资金，大量发行股票，并许下种种诱人的诺言继而在英伦三岛引发了抢购南海公司股票热潮，股价节节攀升。但不久泡沫破裂了，股票价格一泻千里。为此，辉格派领导人罗勃特·沃波尔授命于危际，担任财政大臣，并在他的倡导下议会通过了泡沫法案。此法案规定任何未经合法授权而组建的公司，及擅自发行股票均属非法，合股公司一般不具有法人资格；严惩非法的证券交易。从而保护股东及社会利益，但实际通过的法案却故意使法人形式难以采用，从而走上了另一极端。泡沫法令一直持续到1825年，该法令严重抑制股份公司的发展。1825年以后，英国议会先后颁布了一系列法令，放松在设立公司方面的限制，1834年通过了《贸易公司法》允许通过专利许可证而非特许证成为法人公司。1834年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年《英国合股公司法》。格兰斯顿在他担任贸易委员会主席的短短任期内，为现代公司法制奠定了基石，英国著名公司法学家高维尔，称誉格氏“毫无疑问是现代公司法之父”。这部公司法为现代英国公司法确立了三大原则：a) 将公司注册登记情况向社会公开，从而确立了公示主义原则。b) 只要注册登记便可成立公司，确立了登记主义原则。简化了设立公司的程序。c) 合股公司的股份可以在股东间自由转让，而无需像个人合伙必须征得其它成员同意。从而划清了个人合伙与合股公司的界限。在法国, 1789年法国资产阶级大革命彻底粉碎了封建王朝，建立了纯粹的资产阶级统治。这个时期是法国民法、商法发展的“黄金时代”，其标志就是法国《民法典》、法国《商法典》的制定。法国1807年《商法典》是最早的一部资产阶级商法典。这个时期法国公司法也接受了英国”南海泡沫”事件的教训与1844年《英国合股公司法》的部分做法。但是法国早期在公司设立上采取特许主义，尤其是封建王国后期《商事条例》（1673）首创了核准主义，即公司成立除符合法律规定条件外，还需获得指定的行政官署的核准，比英国”南海泡沫”事件早47年就有了比较严格的规定。法国大革命后，政府继续采用封建末期确立的核准主义，严格限制公司的设立，加强对公司的控制和管理。随着经济的发展，公司数量不断增加，这时公司严格准则主义便应运而生，法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格的规定并加重了公司发起人的责任。除此之外，法国率先提出了资本确定原则，即要求公司设立资本总额必须在公司章程中确定，并且要认足或募足，它有利于防止发行人的欺诈，防止滥设公司而侵害股东和债权人的利益。再次，1876年法国公司法还最早创造性地规定公司的公积金制度，为各国商法纷纷仿效。就美国公司法而言，在公司立法上也如英国一样采取准则主义后，加之美国产业革命的勃兴，使得各类公司在经济发展中发挥着支配性的作用。相应地公司立法也呈现出相应变化。比如，由于经济欺诈行为盛行，美国立法加强对公司债权人的保护，在1875年“阿普登诉特里比库案”判例中，确立了“公司的债权人优于公司股东对公司资产享有受偿仅的原则。”尤其特别的是各州竞相制定含有优惠政策的公司法。由于美国的独特立法体制，各州为吸引投资，对于公司的成立、发展持宽松、放任态度。尤其以 1899年特拉华州通过的公司法为甚，取消了对公司的各种限制，为设立公司提供更多的自由上一页 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] 下一页
|
|
|
|
|
|
|
|
 |
|
