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——基于中国证监会处罚公告的思考
[摘要]近年来，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了我国证券市场监管的重点之一。本文考察了我国证券审计市场中遭到有关监管部门处罚的审计失败案例，并结合近年来的证券审计市场政策，分析了有关监管思想、政策影响以及发展趋势。近年来大量出现的审计失败案反映了监管部门综合治理虚假会计信息的效率与力度，同时执业机构也有必要从中吸取教训，恪守审计独立性，保证审计质量。
[关键词]审计失败；证券审计；市场监管
研究动机
在我国证券市场经历了10年的长足发展时，独立审计的信息鉴证职能受到了前所未有的关注。从证券市场的“老三案”到“新三案”，再到近两年来大量上市公司审计失败案的出现，包括市场监管者在内的信息使用者都在不断地思考着原因与对策。
游士兵、吴圣涛（2001）考察了1994年1月到2000年12月中国证监会披露的、对证券违法违规的226个处罚公告，统计出346项违反证券法规行为。在346个观察值中，中介机构提供虚假证明的个例占10.7％；披露虚假财务报告的比重为8.4％，两者合计19.1％；从各年度的分析来看，这两类事件的处罚公告在大多数年份也非常频繁（尤其在1998－2000年）。由此可见，公司欺诈发行与中介机构提供虚假证明的行为构成了证券市场监管的重点之一。在此基础上，本文进一步关注其中涉及注册会计师在执业过程中的违反证券法规情况，详细考察了中国证监会历年来对会计师事务所及有关注册会计师的处罚公告，分析这些案例的某些共同特征；相应地，我们也大体回顾了近年来我国证券审计市场的有关监管政策，希望通过对有关监管思想和潜在影响的分析，从审计及相关鉴证服务的监管视角为证券市场会计信息质量的提高与综合治理提供相对全面、合理的思路。
一、中国证监会处罚公告分析
中国证监会作为我国证券市场的主要监管部门之一，对我国证券市场的发展与完善发挥了极其重要的积极作用。中国证监会对证券市场会计信息质量的监管工作始终非常重视，尤其在近年来加大了对证券审计市场的研究与监管。近年来证券市场爆发了大量上市公司提供虚假会计信息及其他有损于投资者利益的违反法规行为，有少数注册会计师作为有关信息或行为的鉴证者并没有尽到应有的职业谨慎，或恪守职业道德，未能揭示客户公司的违规行为，甚至与客户公司串通舞弊，极大地损害了信息使用者的利益。中国证监会在对其他有关涉案主体做出处罚的同时，也对有关涉案会计师事务所及其注册会计师进行了处罚。这些典型的审计失败案例为证券监管部门提供了有利的监管线索和经验来源，对注册会计师在执业过程中关注审计风险，提高执业质量也具有积极作用。因此，我们以中国证监会历年来针对会计师事务所及相关注册会计师发布的处罚公告为切入点，初步考察其中的某些信息与含义。
1、数据来源
我们在收集中国证监会的处罚公告过程中，主要依赖于以下信息来源：
（1）对1994年第1期－2001年第11期的《中国证券监督管理委员会公告》有关会计师事务所及涉案注册会计师的处罚决定、通报批评及新闻稿进行了阅读、分析（可通过www.csrc.gov.cn以及书面公告查得），共识别出35例个案；
（2）根据胡春元（2001）文章补充两例案件。
根据以上程序，我们得到了37个处罚案例，基本包含了近年来在证券市场中较有影响的、提供虚假会计信息或进行其他舞弊行为的案件。37个处罚公告中，包括了33例证监会的处罚决定和4例新闻稿（其中两例尚未做出最终的处罚决定）。
2、处罚公告的年度分布
从处罚公告的年度分布来看：1997年及之前年度仅有4例，1998年8例，1999年7例，2000年达到10例，2001年为8例。如果以财政部发布脱钩改制通知的时点（1998年4月9日）为界，那么在此前后的处罚公告比率约为1：4.这在一定程度上体现出，脱钩改制以后独立审计行业的风险陡增，注册会计师在不断提高的市场需求和监管要求之下形势日益严峻。但值得注意的是，1999－2001年被证监会实施处罚的25个案例中，有23例针对的是1996－1998年上市公司及注册会计师的违反法规行为，我们有必要认识到：目前接连爆发的审计失败案在多数情况下是证监会对脱钩改制以前大量不规范审计行为的揭示与处理，不能以此全盘否定脱钩改制以后我国审计市场取得的进步与发展，也应当看到相当数量的会计师事务所和注册会计师近年来执业风险意识不断增强、审计质量不断提高的事实。
3、处罚公告类型
37例公告中，31例同时涉及了对会计师事务所和注册会计师个人的处罚，6例系单纯针对涉案注册会计师名义做出。表1统计了针对会计师事务所和注册会计师个人的处罚类型，提供了处罚类型的组成，但并不能充分反映监管处罚的变动趋势。例如，1998年以前，对会计师事务所的处罚以警告和通报批评为主，少有对注册会计师个人的处罚；而在财政部发布脱钩改制通知后不久，证监会对琼民源（于1998年4月27日公告处罚决定）涉案各方进行了处理，加大了处罚的严重程度；但没收违法所得并罚款的处罚形式的普遍采用，是在红光实业案件（于1998年10月26日公告处罚决定）之后；根据现有资料显示，针对注册会计师个人名义做出的处罚始于蓝田股份案件（于1999年10月15日公告处罚决定），此后证监会越来越多地在处罚决定中直接针对涉案注册会计师个人；对个人处罚最重的个案包括红光实业案件中涉案注册会计师被认定为证券市场禁入者以及郑百文案件中对原郑州会计师事务所注册会计师的处罚（个人罚款30万元以及暂停执业资格三年）。2001年爆发的银广夏、麦科特两大案，则进一步显现出注册会计师个人法律责任尤其是刑事责任的加重，社会舆论对包括注册会计师在内的涉案各方的民事赔偿责任也有更高的呼声[1] [2] [3] [4] [5] [6] 下一页
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